A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu recentemente que, em não havendo previsão expressa do método de apuração de haveres no Contrato ou Estatuto Social, deve ser levantado Balanço Especial de Determinação para mensurar o valor da empresa.
Em voto proferido no Recurso Especial n° 1.877.331/SP, o Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva determinou a utilização do critério patrimonial em detrimento do critério econômico para apurar os haveres do sócio retirante.
O Balanço Especial de Determinação – técnica prevalecente pela decisão do Tribunal – deve computar o fundo de comércio e a propriedade imaterial da empresa, distinguindo-se, portanto, do Balanço Patrimonial convencional.
A decisão é polêmica, pois prejudica a aplicação, no âmbito judicial, de técnicas consagradas de valuation, como o fluxo de caixa descontado ou a apuração por múltiplos de EBITDA. Vale ressaltar, entretanto, que o entendimento do STJ não as afasta totalmente, mas apenas força que haja previsão prévia e expressa em Contrato ou Estatuto Social para a sua utilização.
Por outro lado, havia fundado receio no Tribunal Superior pela utilização do fluxo de caixa descontado, pois geraria notório estímulo a equiparar a dissolução societária a uma venda de participação em mercado, o que acabaria por violar os princípios da estabilidade empresarial e da prevalência do interesse social.
Em qualquer hipótese, a recente decisão somente reforça a necessidade de pactuação prévia de cláusulas abrangentes para estipulação de valuation das sociedades, seja em situação de alienação ou de conflito societário. A adequação de determinadas técnicas de valoração é intimamente ligada às necessidades de cada empresa, mercado e segmento, inexistindo solução única que se adeque a todos.